福建庄闲游戏网股份有限公司独立董事专门集会制度

信息来源：福建庄闲游戏网股份有限公司　宣布时间： 2023-12-27

福建庄闲游戏网股份有限公司独立董事

专门集会制度

第一章总则

第一条 为进一步完善福建庄闲游戏网股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，增进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，凭据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事治理步伐》及国家有关执法、规则、规范性文件和《公司章程》）的有关划定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担当除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不保存直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

本制度所称独立董事专门集会，是指全部由公司独立董事加入的集会。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当凭据执法、行政规则、中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证监会”）划定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的划定，认真履行职责，在董事会中发挥加入决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，�；ぶ行」啥比ㄒ�。

第四条 公司应当包管独立董事专门集会的召开，并提供所必须的事情条件。公司应当包管独立董事召开专门集会前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等事情。公司应当为独立董事履行职责提供须要的事情条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门集会的召开。公司应当担负独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的用度。

第五条 出席集会的独立董事均对集会所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门集会事情情况。

第二章独立董事专门集会职责

第七条 下列事项应当经独立董事专门集会审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一) 应当披露的关联交易；

(二) 公司及相关方变换或者宽免允许的计划；

(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及接纳的步伐；

(四) 执法、行政规则、中国证监会划定和《公司章程》划定的其他事项。

独立董事专门集会审议上述事项，经公司全体独立董事过半数同意，但保存独立董事意见不同、无法告竣一致的，董事会应将各独立董事意见详细纪录，并划分予以披露。

第八条 独立董事行使下列特别权利前，应当经专门集会审议，并经全体独立董事过半数同意：

(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二) 向董事会提请召开临时股东大会；

(三) 提议召开董事会；

独立董事行使本条所列职权的，公司应当实时披露。上述职权不可正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第九条 专门集会可以凭据需要研究讨论公司其他事项。

第三章独立董事专门集会

第十条 公司应当按期或者未必期召开独立董事专门集会，半数以上独立董事可以提议召开临时集会。按期集会应于集会召开前3日通知全体独立董事，未必期集会应于集会召开前2日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第十一条 独立董事专门集会由三分之二以上独立董事亲自出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级治理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门集会，但非独立董事人员对集会议案没有表决权。

第十二条 独立董事专门集会原则上接纳现场集会的形式，在包管全体参会董事能够充分相同并表达意见的前提下，经二分之一以上独立董事同意，可以接纳视频、电话或者其他方法召开。

若接纳非现场集会方法的，则独立董事在专门集会决议上签字即视为出席了独立董事专门集会并同意集会决议内容。

第十三条 独立董事应当亲自出席独立董事专门集会，因故不可亲自出席集会的，应当事先审阅集会质料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十四条 独立董事专门集会由过半数独立董事配合推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不可履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十五条 独立董事专门集会的表决，实行一人一票。

相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，加入独立董事专门集会并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十六条 独立董事应在独立董事专门集会中宣布独立意见，意见类型包括：同意、保存意见及其理由、阻挡意见及其理由和无法宣布意见及其障碍。提出保存意见、阻挡意见或者无法宣布意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所宣布的意见应当明确、清楚。

第十七条 独立董事专门集会通知至少包括以下内容：

（一）集会召开时间、所在、方法；

（二）集会期限；

（三）集会需要讨论的议题；

（四）集会联系人及联系方法；

（五）集会通知的日期。

未必期集会召开的通知应至少包括上述第（一）、（三）项内容。

第十八条 独立董事专门集会由公司董事会秘书卖力安排，集会应当有集会纪录，集会纪录应认真实、准确、完整，充分反应与会人员对所审议事项提出的意见。

出席集会的独立董事、董事会秘书和纪录人员等相关人员应当在集会纪录上签名确认。

集会纪录、集会的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由董事会秘书生存，生存期限不低于十年。

第十九条 集会纪录应当包括以下内容：

（一）集会召开的日期、所在和召集人姓名；

（二）出席集会的独立董事姓名以及受他人委托出席集会的独立董事的姓名；

（三）集会议程；

（四）独立董事谈话要点；

（五）每一决议事项的表决结果（包括同意、阻挡、弃权的票数）

（六）独立董事的意见、建议与董事会的说明等内容；

（七）独立董事认为应当载入集会纪录的其他内容。

第四章附则

第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十一条 本议事规则未尽事宜或如与执法、行政规则、中国证监会划定、上证所业务规则及《公司章程》相抵触，按有关执法、行政规则、中国证监会划定、上证所业务规则及《公司章程》执行并进行修订。

第二十二条 本制度由公司董事会卖力解释。

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